0083628100-4 2008-01-01 2008-06-30 0083628100-4 2009-04-01 2009-06-30 0083628100-4 2009-01-01 2009-06-30 0083628100-4 2008-06-30 0083628100-4 2009-06-30 0083628100-4 2009-01-01 xbrli:pure iso4217:CLP HECHOS POSTERIORES. No existen hechos posteriores entre el 1 de julio de 2009 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, que pudieren afectar significativamente la situación financiera y/o resultados consolidados de la Sociedad y sus filiales al 30 de junio de 2009, excepto por: Con fecha 6 de julio de 2009 se informa a la Superintendencia de Valores y Seguros que, en sesión extraordinaria celebrada el día 6 de Julio de 2009,el Directorio de la Sociedad acordó iniciar un proceso de Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) a fin de adquirir un total de 156.500.000 acciones de serie única de la sociedad QUINTEC S.A., equivalentes al 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas por dicha sociedad, a un precio de $150 por acción. El monto total de la operación asciende a $23.475.000.000. La OPA será efectuada a través de la filial Sonda Filiales Chile Limitada, sociedad holding bajo la cual se consolidan las operaciones de las filiales chilenas de Sonda S.A. En el caso de resultar exitosa la oferta, le permitirá a Sonda S.A. tomar control de Quintec, y así aumentar su participación en el mercado de Tl en Chile y Colombia. Con fecha 31 de Julio de 2009 la sociedad Bac Servicios Computacionales S.A. (Nota 13), presentó proposiciones de Convenio Judicial Preventivo para obtener de sus acreedores una reprogramación global de sus pasivos. Con fecha 3 de agosto de 2009 el AFT procedió a retener la cantidad de $880.519.080, de las sumas adeudadas por el AFT a Sonda por concepto de servicios prestados en virtud del Contrato de Servicios Tecnológicos vigente entre las partes. La compañía evaluará la presentación de una nueva demanda arbitral en contra del AFT para exigir el cumplimiento forzado de la obligación de pago. Con fecha 7 de agosto de 2009 en Sesión Extraordinaria de Directorio de SONDA, en su calidad de administradora de la sociedad oferente Sonda Filiales Chile Limitada, acordó declarar como no exitosa la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de la sociedad QUINTEC S.A., por haber vencido el plazo de vigencia de la Oferta sin haberse recibido aceptaciones por la cantidad de acciones mínimas consideradas para ello. En Sesión de Directorio celebrada el día 7 de agosto de 2009, se acordó proceder al reparto de un dividendo provisorio de $7.949.543.026 con cargo a las utilidades del período al 30 de junio de 2009 y que, conforme a las acciones suscritas y pagadas a la fecha, del reparto corresponden a 771.057.175 acciones, asciende al monto de $10,30993 por acción Detalle de los segmentos: Brasil Mexico Chile OPLA Total M$ M$ M$ M$ M$ Margen bruto: Ingresos ordinarios, total 63.482.577 8.898.237 85.862.605 22.676.544 180.919.963 Costo de ventas (menos) (51.771.248) (6.829.472) (65.311.417) (18.799.978) (142.712.115) Total margen bruto 11.711.329 2.068.765 20.551.188 3.876.566 38.207.848 Otras partidas de operación: Gastos de administración (7.085.427) (1.113.182) (6.682.642) (2.081.326) (16.962.577) SEGMENTOS. La compañía revela información por segmento de acuerdo con lo indicado en NIIF Nº8, “Segmentos operativos” que establece las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos, servicios y áreas geográficas. El negocio de la compañía se enfoca en la provisión de soluciones integrales de tecnologías de la información (TI) consistentes en una variada gama de prestaciones de servicios y productos TI, los cuales son provistos a través de las distintas unidades de negocio regionales que la compañía tiene a lo largo de Latinoamérica, y que conforman sus segmentos operativos. Para cada uno de estos segmentos existe información financiera que es regularmente utilizada por la administración (superior) para la toma de decisiones, la asignación de recursos y la evaluación del desempeño. Los segmentos que utiliza la compañía para gestionar sus operaciones, son los siguientes: • Chile • Brasil • México • OPLA (Otros países de Latinoamérica), entre los que se incluyen: Argentina, Colombia, Costa Rica, Ecuador, Perú y Uruguay Dado que la organización societaria a través de la cual la compañía estructura sus operaciones es regional, la información por segmentos que se presenta a continuación está basada en los estados financieros de las sociedades filiales que desarrollan su negocio en las regiones más arriba identificadas. La información presentada corresponde al período 2009. El detalle de la reserva de conversión al 30 de junio de 2009 y 01 de enero de 2009 es el siguiente: Concepto 01.01.2009 Movimiento 30.06.2009 M$ M$ M$ Sonda Procwork Ltda.- conversion de la inversión(1.334.026) (10.140.513) (11.474.539) Microgeo S.A.- conversión de la inversión (178) (412.182) (412.360) Sonda Argentina- conversión de la inversión - (899.083) (899.083) Sonda Brasil- conversion de la inversion (490.864) (16.200) (507.064) Sonda Brasil- conversion del goodwill - (761.930) (761.930) Sonda Costa Rica- conversión de la inversión - (333.542) (333.542) Sonda de Colombia- conversion de la inversion (646.802) (1.211.003) (1.857.805) Sonda de Colombia- conversion del goodwill - (30.480) (30.480) Sonda Ecuador- conversion de la inversion - (465.145) (465.145) Sonda Ecuador- conversion del goodwill - (10.764) (10.764) Sonda mexico- conversion de la inversión (62.704) (1.831.197) (1.893.901) Sonda mexico- conversion del goodwill - (244.859) (244.859) Sonda Peru- conversión de la inversión 620 (99.109) (98.489) Sonda Peru- conversión del goodwill - (9.948) (9.948) Sonda Uruguay- conversión de la Inversión - (252.935) (252.935) Sonda Uruguay- conversión del goodwill - (88.334) (88.334) Tecnoglobal S.A- conversión de la inversión 250.374 (1.691.167) (1.440.793) Westham S.A. de CV (843) (843) Novis Mexico- conversión de la inversión - (243) (243) Otros - (54.541) (54.541) Totales (2.283.580) (18.554.018) (20.837.598) DETALLE DE OTRAS RESERVAS. Concepto 30.06.2009 01.01.2009 M$ M$ Gastos emisión y colocación de acciones (2.768.779) (2.768.779) Unificación de intereses (1.119.613) (1.119.613) Diferencia precio en colocación acciones preferentes 827.314 827.314 Totales (3.061.078) (3.061.078) PATRIMONIO NETO. Movimiento Patrimonial: (a) Capital pagado Al 30 de junio de 2009, el capital pagado asciende a M$234.922.765 y se encuentra dividido en 770.364.679 acciones serie única sin valor nominal. (b) Política de dividendos Con fecha 24 de abril de 2009, en Junta Ordinaria de Accionistas se acordó el reparto de un dividendo definitivo de M$12.095.068 (históricos), con cargo a las utilidades del ejercicio 2008. A dicho monto corresponde descontar el dividendo provisorio por M$6.661.178 pagado en septiembre de 2008. En consecuencia, el monto líquido a repartir a los accionistas ascendió a M$5.433.891. En Junta Ordinaria de Accionistas se acordó una política de reparto de dividendos del 50% de las utilidades generadas durante el año respectivo. (c) Otras reservas La Sociedad, ha clasificado en otras reservas, de acuerdo a lo establecido en NIIF 1, aquellas compras de participaciones a sociedades bajo control común, las cuales fueron registradas, antes de la primera adopción de IFRS, de acuerdo al método de unificación de intereses, manteniendo el valor libro de dichas inversiones, las diferencias resultantes en las compras afectaron el patrimonio de la Sociedad (Otras reservas). Movimiento Patrimonial: (a) Capital pagado Al 30 de junio de 2009, el capital pagado asciende a M$234.922.765 y se encuentra dividido en 770.364.679 acciones serie única sin valor nominal. (b) Política de dividendos Con fecha 24 de abril de 2009, en Junta Ordinaria de Accionistas se acordó el reparto de un dividendo definitivo de M$12.095.068 (históricos), con cargo a las utilidades del ejercicio 2008. A dicho monto corresponde descontar el dividendo provisorio por M$6.661.178 pagado en septiembre de 2008. En consecuencia, el monto líquido a repartir a los accionistas ascendió a M$5.433.891. En Junta Ordinaria de Accionistas se acordó una política de reparto de dividendos del 50% de las utilidades generadas durante el año respectivo. (c) Otras reservas La Sociedad, ha clasificado en otras reservas, de acuerdo a lo establecido en NIIF 1, aquellas compras de participaciones a sociedades bajo control común, las cuales fueron registradas, antes de la primera adopción de IFRS, de acuerdo al método de unificación de intereses, manteniendo el valor libro de dichas inversiones, las diferencias resultantes en las compras afectaron el patrimonio de la Sociedad (Otras reservas). OTROS ACTIVOS FINANCIEROS. Saldo al Inversiones 30.06.2009 01.01.2009 M$ M$ Administrador Financiero de Transantiago S.A. 1.634.713 1.634.713 CCS Cuentas en Partic. y otros 248.210 348.210 Ediciones Financieras S.A. 7.579 7.569 CPT Global Australia 149.793 - Total 2.040.295 1.990.492 PASIVOS ACUMULADOS. Concepto 30.06.2009 01.01.2009 M$ M$ Provision de vacaciones 8.277.784 8.332.743 Sueldos, comision y finiquitos 3.007.014 936.247 Provision y facturacion 1.545.206 2.546.167 Otros 850.500 389.156 Totales 13.680.504 12.204.313 OTROS PASIVOS. Saldo al Otros pasivos 30.06.2009 01.01.2009 M$ M$ Dividendos por pagar 8.093.015 5.247.375 Retenciones 6.776.979 8.814.487 Otros pasivos 801.809 2.617.694 Totales 15.671.803 16.679.556 DETALLE DE LAS BOLETAS EN GARANTIA. Saldos pendiente de pago a la fecha de cierre de los Deudor Tipo de Activos comprometidos estados financieLiberación de Garantías Acreedor de la garantía Nombre RelacióGarantía Tipo Valor Contable 30-06-2009 2010 Activos 2011 Activos 2012 Activos AGUAS ANDINAS S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 440.619 102.559 338.060 AGUAS NUEVO SUR MAULE S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 1.799 1.799 ANTOFAGASTA MINERALS S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA ASOCIACION CHILENA DE SEGURIDA SONDA S.A. MATRIZ BOLETA ASTILLEROS Y MAESTRANZAS DE LA ARMADA SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 2.866 2.866 BANCO CENTRAL DE CHILE SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 1.493 1.493 BANCO DE CHILE SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 659 659 CDEC-SING LTDA SONDA S.A. MATRIZ BOLETA CEPAL-NACIONES UNIDAS SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 18.793 18.793 CIA.MINERA EL TESORO SONDA S.A. MATRIZ BOLETA CORP. DE FOMENTO DE LA PRODUCC SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 4.000 4.000 CORPORACION ADMINISTRATIVA DEL PODER JUDICIAL SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 313.744 313.744 CORPORACION NACIONAL DEL COBRE DE CHILE SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 107.906 107.906 CORPORACION NACIONAL FORESTAL SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 9.558 9.558 DIRECCION DE COMPRAS Y CONTRATACION PUBLICA SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 1.000 1.000 DIRECCION GENERAL DE RELACIONES ECONOMICAS INTERNAC SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 1.700 1.700 EMPRESA DE CORREOS DE CHILE SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 20.000 20.000 EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIO SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 6.522 1.000 5.522 EMPRESA PORTUARIA DE VALPARAISO SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 29.800 29.800 EMPRESAS LIPIGAS S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 30.906 30.906 FONDO NACIONAL DE LA DISCAPACIDAD SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 7.321 7.321 ILUST.MUNICIPALIDAD DE MAIPU SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 28.969 28.969 INTRALOT DE CHILE S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 50.664 50.664 JEFATURA EJEC.DE ADMI.DE LOS FONDOS DE SALUD DEL EJ SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 8.784 8.784 MINERA LOS PELAMBRES SONDA S.A. MATRIZ BOLETA MINERA MICHILLA S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA MINISTERIO PUBLICO SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 6.080 6.080 S.K.C COMERCIAL S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 158.964 158.964 SAAM EXTRAPORTUARIOS S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA SCOMP S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 39.476 39.476 SEC.MINISTERIAL DE EDUCACION R SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 744 744 SERV.DE IMPUESTOS INTERNOS SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 107.620 95.246 12.374 SERV.DE REGISTRO CIVIL E IDENTIFICACION SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 3.426.330 3.426.330 SERVICIO DE SALUD ACONCAGUA SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 731 731 SERVICIO NACIONAL DE ADUANAS SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 1.731 1.731 SERVICIOS COMPARTIDOS CMPC S.A SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 91.006 91.006 SONDA DEL PERU S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA TELEFONICA EMPRESAS CHILE S.A SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 6.714 6.714 TELMEX SERVICIOS EMPRESARIALES SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 878.483 878.483 TESORERIA GENERAL DE LA REPUBLICA SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 60.093 60.093 BANCOESTADO SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 20.916 20.916 CAMARA DE COMERCIO DE SANTIAGO SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 83.665 83.665 COMERCIAL DE VALORES S.A. ADMI SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 125.664 125.664 COMISION CHILENA DEL COBRE-COC SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 374 374 CORP.DE CAPACITACION DE LA CON SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 8.367 8.367 DIREC. GRAL. DE AERONAUTICA CI SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 10.052 10.052 FONDO NACIONAL DE SALUD SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 83.077 31.374 51.703 GENDARMERIA DE CHILE SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 163 163 HOSPITAL PADRE ALBERTO HURTADO SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 1.000 1.000 ILUSTRE MUNICIPALIDAD DE LAS C SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 828 828 INSTITUTO DE PREVISION SOCIAL SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 14.372 14.372 MICROGEO S.A..A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 531.760 531.760 MIN.DE EDUCACION PUBLICA SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 183.000 61.000 61.000 61.000 NALAC S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 36.562 36.562 PETROLEOS TRASANDINOS S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 1.029 1.029 SONDA ARGENTINA S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 53.176 53.176 SONDA S.A. (PANAMA) 1412728-1- SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 265.880 265.880 SONDA URUGUAY S.A. SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 265.880 265.880 SUPERINT.DE BANCOS E INSTITUCI SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 1.255 1.255 SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRA SONDA S.A. MATRIZ BOLETA 2.092 2.092 SERVIU METROPOLITANO MICROGEO S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 100 100 SERV. DE OBRAS Y CONSTRUCC.DE MICROGEO S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 219 219 GOBIERNO REGIONAL DE ANTOFAGAS MICROGEO S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 14.773 14.773 EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJ MICROGEO S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 350 428 428 Saldos pendiente de pago a la fecha de cierre de los Deudor Tipo de Activos comprometidos estados financieLiberación de Garantías Acreedor de la garantía Nombre RelacióGarantía Tipo Valor Contable 30-06-2009 2010 Activos 2011 Activos 2012 Activos DIRECCION DE COMPRAS Y CONTRAT MICROGEO S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 1.000 1.000 ASTILLEROS Y MAESTRANZAS DE LA MICROGEO S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 3.384 3.384 BANCO CHILE SERVIBANCA FILIAL BOLETA 202.527 202.527 BANCO ESTADO SERVIBANCA FILIAL BOLETA 116.450 11.513 104.937 BANCO SANTANDER SANTIAGO SERVIBANCA FILIAL BOLETA 62.800 62.800 SUB.SECRETARIA DE TRASPORTES SERVIBANCA FILIAL BOLETA 14.653 14.653 TELEFONICA SONDA DEL ECUADOR FILIAL BANCARIA DEPOSITO A PLAZO 70.491 67.002 67.002 BANCO LAFISE SONDA COSTA RICA LETRA DE CAMBIO 623.754 295.126 15.953 312.675 CASA DE MONEDA DE CHILE NOVIS S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 1.935 500 1.435 CENTRAL DE ABASTECIMIENTO DEL SNSS NOVIS S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 197.818 75.622 122.196 CIMM NOVIS S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 34.339 34.339 CORFO NOVIS S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 73.287 67.719 5.568 EMPRESA DE CORREOS DE CHILE NOVIS S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 26.000 26.000 EMPRESA NACIONAL DEL PETR½LEO NOVIS S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 6.280 6.280 LA ARAUCANA NOVIS S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 1.522 1.522 SERVICIO DE COOPERACI½N T‚CNICA NOVIS S.A. FILIAL BOLETA DE GARANTIA 15.001 15.001 SII SOLEX FILIAL BOLETA 733 733 DIRECCI½N DE PRESUPUESTOS DIPRES SOLEX FILIAL BOLETA 6.992 6.992 ETESA PANAMŸ SOLEX FILIAL STANDBY 7.386 7.386 MOP SOLEX FILIAL BOLETA 4.000 4.000 CENTRAIS ELETRICAS DO NORTE SONDA PROCWORK SOFTWARE INFO FILIAL CARTA FIANZA 55.303 55.303 CONTRATO PREST. SER. - COPEL SONDA PROCWORK SOFTWARE INFO FILIAL CARTA FIANZA 3.722 3.722 CONTRATO PREST. SER. - GASMIG SONDA PROCWORK SOFTWARE INFO FILIAL CARTA FIANZA 26.588 26.588 FINEP SONDA PROCWORK SOFTWARE INFO FILIAL CARTA FIANZA 4.680.552 - 4.680.552 LOCA‡’O IM½VEL SONDA PROCWORK SOFTWARE INFO FILIAL CARTA FIANZA 59.025 8.508 50.517 MAHLE METAL LEVE SONDA PROCWORK SOFTWARE INFO FILIAL CARTA FIANZA 55.303 55.303 TRANSPORTES MARIA LUIZA SONDA PROCWORK SOFTWARE INFO MATRIZ CARTA FIANZA 71.788 71.788 GOBIERNO FEDERAL SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACTIVOS COMPUTACION EQUIPOS DE INFORMAT 127.091 130.281 130.281 JOSE CARLOS PEREIRA SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACTIVOS COMPUTACION EQUIPOS DE INFORMAT 110.470 94.653 94.653 WAGNER CAMACHO SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACTIVOS COMPUTACION EQUIPOS DE INFORMAT 18.412 15.421 15.421 ROGERIO FERREIRA SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACTIVOS COMPUTACION EQUIPOS DE INFORMAT 24.198 20.739 20.739 MARCOS OTTO WAGNER SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACTIVOS COMPUTACION EQUIPOS DE INFORMAT 29.985 26.588 26.588 ALEXANDRE DE FREITAS SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACTIVOS COMPUTACION EQUIPOS DE INFORMAT 12.099 10.103 10.103 LUCIA HELENA DE SOUZA SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACTIVOS COMPUTACION EQUIPOS DE INFORMAT 1.052 1.064 1.064 YURI SILVA PAIVA SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACTIVOS COMPUTACION EQUIPOS DE INFORMAT 21.568 18.080 18.080 MARIA RENATA COELHO SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACTIVOS COMPUTACION EQUIPOS DE INFORMAT 5.260 4.254 4.254 ADMINISTRADORA TAURUS 29 LTDA SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 97.844 97.844 ALEXANDRE DE FREITAS SONDA BRASIL S.A. FILIAL ACT EN GARANTIAS 9.572 10.103 10.103 IPREM - INST. DE PREV. MUNICIPAL SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 45.731 45.731 JUIZ DE DIREITO COMARCA POŸ SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 210.577 210.577 JUIZ DE DIREITO DA 25 VARA SP SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 76.573 76.573 JUIZ DE DIREITO DA 27 VARA TRABALHO SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 120.178 120.178 JUIZ DE DIREITO DA 73 VARA TRABALHO SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 86.677 86.677 JUIZ DE DIREITO DA COMARCA POŸ SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 280.770 280.770 JUIZ DE DIRREITO 25 VARA SP SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 58.494 58.494 JUIZ DIREITO COMARCA BARUERI SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 59.025 59.025 JUIZO DE DIREITO DA 48 VARA SP SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 116.455 116.455 JUIZO DE DIREITO DA 62 VARA SP SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 4.131.775 4.131.775 MALUI EMPREENDIMENTOS E PART. SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 48.922 48.922 PROCURADORIA GERAL FAZ NACIONAL SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 889.103 889.103 RECLAMA‡’O TRABALHISTA SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 88.804 88.804 SECRETARIA FAZ.RIO GRANDE SUL SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 39.882 18.612 21.270 THIAGO ALEXANDRINO SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 9.040 9.040 TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO SONDA BRASIL S.A. FILIAL CARTA FIANZA 249.395 249.395 ANCAP URUGUAY FILIAL BOLETA 3.191 3.191 3.191 ANTEL URUGUAY FILIAL BOLETA 44.668 44.668 8.508 4.786 31.374 BCU URUGUAY FILIAL BOLETA 7.445 7.445 7.445 BHU URUGUAY FILIAL BOLETA 99.439 99.439 99.439 BPS URUGUAY FILIAL BOLETA 34.564 34.564 21.270 10.103 3.191 BROU URUGUAY FILIAL BOLETA 8.508 8.508 8.508 DIPRODE URUGUAY FILIAL BOLETA 4.786 4.786 4.786 DNA URUGUAY FILIAL BOLETA 5.318 5.318 5.318 MECAEP URUGUAY FILIAL BOLETA 2.659 2.659 2.659 MGAP URUGUAY FILIAL BOLETA 216.958 216.958 216.958 OSE URUGUAY FILIAL BOLETA 13.294 13.294 13.294 UTE URUGUAY FILIAL BOLETA 53.176 53.176 48.922 4.254 LITIGIOS Y ARBITRAJES. Litigios y arbitrajes 1. SONDA S.A. Juicios relacionados con el Proyecto Transantiago: a) Con fecha 14 de diciembre de 2006 Sonda S.A. interpuso en 29º Juzgado Civil de Santiago una demanda de indemnización de perjuicios por responsabilidad extracontractual en contra de don Roberto Sone Cisternas, derivados del ejercicio abusivo y de mala fe del derecho de litigar con la intención de obtener un beneficio personal. Con fecha 19 de marzo de 2007 la demanda fue ampliada a Transporte Inteligente Multimodal S.A. (TIMM Chile S.A.). La demanda fue acogida por sentencia de fecha 24 de marzo de 2008 siendo el demandado condenado a pagar a Sonda la cantidad de $110 millones más reajustes e intereses. La referida resolución fue objeto de recursos de casación en la forma y apelación por los demandados. b) Con motivo de la contestación a la demanda presentada por Sonda descrita en el acápite anterior, los demandados a su vez demandaron reconvencionalmente a Sonda por la cantidad de $12.950.000.000, y US$390.000.000, fundados en un supuesto uso de información confidencial y propiedad intelectual e industrial, pretensión que fue rechazada en todas sus partes por sentencia de fecha 24 de marzo de 2008. La referida resolución fue objeto de recursos de casación en la forma y apelación interpuestos por las demandantes reconvencionales. c) Con fecha 7 de enero de 2009, Sonda interpuso demanda arbitral en contra del Administrador Financiero Transantiago S.A. (AFT) con el objeto de obtener el cumplimiento forzado de su obligación de pagar la cantidad de $1.627.660.080 correspondiente a parte del precio de los servicios prestados por Sonda S.A. en virtud del Contrato de Servicios Tecnológicos vigente entre las partes. Esta suma fue retenida por el AFT de los pagos convenidos con Sonda por tales servicios. d) Con fecha 17 de marzo de 2009, Sonda interpuso demanda arbitral en contra del Administrador Financiero Transantiago S.A. (AFT) con objeto de obtener el cumplimiento forzado de su obligación de pagar la cantidad de $1.051.931.649 correspondiente a parte del precio de los servicios prestados por Sonda en virtud del Contrato de Servicios Tecnológicos suscrito entre Sonda y el AFT. Esta suma fue retenida por el AFT de los pagos convenidos con Sonda por tales servicios. 1.1. Litigio en la República de Costa Rica: Con motivo de la ejecución de un contrato de servicios de TI del año 2000, suscrito entre Sonda S.A. y el Poder Judicial de Costa Rica, surgieron diferencias entre las partes que derivaron en la presentación de una demanda por parte Sonda en contra del Poder Judicial de Costa Rica por la suma de US$1,2 millones por la ejecución indebida de garantías y no pago de servicios prestados. Por su parte, el Poder Judicial de Costa Rica reclamó daños ocasionados por un supuesto incumplimiento de contrato de Sonda por la cantidad de US$2,1 millones. Las partes en conflicto alcanzaron un acuerdo conciliatorio por el cual finalizaron de manera satisfactoria sus diferencias, el cual fue formalizado con fecha 12 de marzo de 2009. Dicho acuerdo conciliatorio no significó el pago de suma alguna entre las partes. 2. FILIALES 2.1. Sonda do Brasil S.A.: Sonda do Brasil S.A., tiene actualmente diversos juicios en los cuales es parte, principalmente de naturaleza laboral y tributaria, asociados, en su mayoría a situaciones provenientes de la absorción de la sociedad Imarés. De ellos, los más significativos dicen relación con notificaciones de autos de infracción tributaria (liquidación de impuesto) por la cantidad total de R$78,3 millones de Reales, cursada por los Municipios de Sao Paulo y de Campinas, en ambos casos bajo el supuesto que la totalidad de los servicios de la filial se prestan dentro de su municipio. El impuesto corresponde al impuesto aplicable en Brasil en beneficio del municipio donde las empresas prestan sus servicios, calculado como porcentaje de su facturación. La filial de Sonda alegó la nulidad de los cobros basada en que tales impuestos se encuentran ya pagados conforme a la distribución territorial dispuesta por la ley. Los abogados locales han informado a la compañía que estos conflictos territoriales en la aplicación del impuesto son usuales en Brasil, y estiman que existe una alta probabilidad de obtener en definitiva una sentencia favorable a la compañía. 2.2. Tecnoglobal S.A. La Filial Tecnoglobal se encuentra tramitando reclamos aduaneros emitidos por el Servicio Nacional de Aduanas, por una interpretación de la aplicación del tratado de libre comercio Chile - Canadá, por un valor de US$296.745,72. Estas reclamaciones se encuentran actualmente en trámite de primera o segunda instancia y se estima que la resolución de esta contingencia no resultará en efectos significativos para la Sociedad. 3. OTROS LITIGIOS La Compañía es demandada y demandante en otros litigios y acciones legales producto del curso ordinario de los negocios. En opinión de la Administración, el resultado final de estos asuntos no tendrá un efecto adverso en la situación financiera de la compañía, sus resultados de operación y su liquidez. II. CONTRATOS SONDA S.A. Administrador Financiero de Transantiago S.A. (AFT) y terceros relacionados. Además de poseer una participación minoritaria en la propiedad accionaría del 9,5% de la sociedad Administrador Financiero de Transantiago S.A. (AFT), quién provee al Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones (MTT) los servicios de administración de recursos financieros del Transantiago, Sonda suscribió con fecha 20 de septiembre de 2005 un contrato con el AFT para la provisión de servicios tecnológicos asociados al proyecto (Contrato de Servicios Tecnológicos). Al 30 de junio de 2009 Sonda ha invertido, un monto neto aproximado, en este proyecto de USD 71,3 millones, habiendo tomado los resguardos contractuales para recuperar una parte sustancial de lo invertido en caso de término anticipado del Contrato de Servicios Tecnológicos, mediante la compra de los activos y reembolso de gastos que deberá efectuarle el AFT. El Contrato de Servicios Tecnológicos estipula que, bajo ciertas circunstancias y condiciones, Sonda deberá rembolsar al AFT las multas que esta última deba pagar al MTT atribuibles a fallas tecnológicas, sin perjuicio del derecho de Sonda a eventualmente repetir contra terceros proveedores de equipos y servicios para obtener de ellos el reembolso parcial de tales multas. Asimismo, Sonda deberá rembolsar al AFT el valor de las boletas bancarias de garantía que sean hechas efectivas por el MTT, en la medida que fueran cobradas como consecuencia de falla de los servicios tecnológicos prestados por Sonda. En todo caso la responsabilidad de la Sociedad por cualquier causa derivada del Contrato de Servicios Tecnológicos tendrá un límite máximo equivalente a UF760.000. Con fecha 7 de marzo de 2008, Sonda suscribió con el Administrador Financiero de Transantiago S.A. (AFT), un Contrato de Transacción en virtud del cual las partes acordaron poner término extrajudicialmente a las diferencias, conflictos y reclamos recíprocos planteados entre ellos hasta la fecha en relación al Contrato de Servicios Tecnológicos, precaviendo con ello un eventual arbitraje. La Transacción contempla el otorgamiento de diversas concesiones recíprocas entre las partes, a saber: Sonda adquirió un software que forma parte del sistema Multivía y diversos equipos, aumentando en M$663.725 la inversión asociada al Proyecto Transantiago. Asimismo, Sonda efectuó un pago al AFT en forma extraordinaria y por única vez de M$5.736.275 (histórico), como compensación por menores ingresos percibidos y reembolso de multas. Por su parte, el AFT desistió de la solicitud de reembolso de boletas de garantía y pagó a Sonda la cantidad de M$5.871.231 (histórico) por concepto de servicios prestados en los meses de Marzo, Abril y Mayo de 2007. Respecto de los servicios por los meses de Junio a Diciembre de 2007, Sonda recibió el pago de contado de M$654.876 (históricos) y el saldo de M$ M$632.837 lo recibió en seis cuotas mensuales entre Julio y Diciembre de 2008. En igual fecha Sonda y el AFT acordaron modificar el Contrato de Servicios Tecnológicos, entre otras materias en lo referente a: Aumentar la cantidad de buses equipados a la cantidad de 6.400 buses; Modificar a contar del día 10 de Junio de 2007 la remuneración por los servicios prestados por Sonda, la cual estará asociada a ciertos Índices de Cumplimiento que certificará un Panel de Expertos, y finalmente se estipuló una remuneración mensual adicional por los nuevos servicios asociados a la flota complementaria y zonas pagas. Como resultado de la nueva fórmula de tarificación de los servicios, el aumento del número de buses a equipar, y los pagos por nuevos servicios, Sonda estima que los ingresos recurrentes que percibirá en relación al Contrato de Servicios Tecnológicos aumentarán y que no cambiará significativamente el retorno esperado de la inversión en el Proyecto. Los efectos del pago extraordinario acordado con la AFT por un importe de M$5.736.275 (histórico), así como, las compensaciones de terceros relacionados con el proyecto Transantiago por un importe de M$2.149.266 (histórico) acordadas durante el año 2007 como parte de las negociaciones conducidas por la Sociedad y que concluyeron con la firma de la Transacción antes referida, fueron provisionadas al cierre de los estados al 31 de diciembre de 2007 con cargo y abono respectivamente, a los resultados no operacionales de la sociedad. De esta forma, el efecto total de toda la negociación relacionada con el proyecto Transantiago significó un cargo neto después de impuesto de M$2.939.867 en los resultados de la Sociedad del año 2007. Con fecha 30 de Junio de 2008 el Ministerio de Transportes hizo efectiva y cobró al Administrador Financiero de Transantiago (AFT), una boleta de garantía bancaria por UF76.000. Con fecha 2 de Julio de 2008 el AFT solicitó a SONDA información respecto de las razones de carácter tecnológicas invocadas como fundamento de la medida. La compañía informó que no existe una falla de orden tecnológico atribuible al AFT ni menos a Sonda. Con fecha 1º de diciembre de 2008 el AFT procedió a descontar el importe de la mencionada boleta de garantía de las sumas adeudadas a Sonda por Concepto de los servicios tecnológicos, lo que motivó la presentación de una demanda arbitral contra el AFT para obtener el pago de lo adeudado (ver I. LITIGIOS). Con fecha 29 de enero de 2009 el AFT procedió a descontar la cantidad de $1.051.931.649, de las sumas adeudadas por el AFT a Sonda por concepto de servicios prestados en virtud del Contrato de Servicios Tecnológicos vigente entre las partes, basándose en la obligación que tendría Sonda de reembolsar al AFT el monto de las multas que le haya aplicado el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones por fallas tecnológicas. Lo anterior motivó la presentación de una demanda arbitral en contra del AFT para exigir el cumplimiento forzado de la obligación de pago (ver I. d. LITIGIOS). III. CONTINGENCIAS Compromisos contraídos con entidades financieras y otros: Los contratos de crédito suscritos por la matriz Sonda con entidades financieras imponen a la Sociedad límites a indicadores financieros de variada índole durante la vigencia de los créditos, usuales para este tipo de financiamiento. La sociedad informa periódicamente a dichas entidades, de acuerdo a los términos y fechas convenidas, el cumplimiento de las obligaciones que emanan de los contratos, las que al 30 de Junio de 2009 se encuentran cumplidas. IV. GARANTÍAS SONDA S.A. Con el objeto de garantizar el cumplimiento de las obligaciones propias de su giro, la sociedad tiene tomadas boletas de garantía bancarias por aproximadamente US$12.000.000. La Sociedad matriz se ha constituido en fiador solidario de sus filiales Sonda Costa Rica S.A., Sonda - Pissa S.A. de C.V., Sonda Uruguay S.A., Sonda Perú y Tecnoglobal hasta por la suma de US$8.000.000, más intereses y multas con el fin de garantizar las obligaciones de tales filiales con terceros. Con fecha 10 de enero de 2008 la Compañía junto con los demás accionistas del Administrador Financiero de Transantiago S.A. (AFT) otorgó una "Comfort Letter" por la cual asumieron el compromiso para con el Banco BBVA Chile de pagar en forma simplemente conjunta el crédito por 760.000 Unidades de Fomento tomado con dicha institución por el AFT para financiar la emisión de boletas de garantía, en el evento de que el deudor no cumpliera su obligación de pago. Tal compromiso queda limitado a la participación de los accionistas en el capital del AFT, que en el caso de Sonda equivale al 9,5% y por el plazo de un año. ACTIVOS Y PASIVOS DE COBERTURA. Descripción de los contratos Plazo Posición Cuentas contables que afectan Tipo de Tipo de Valor del vencimiento compra / Valor Resultado Resultado derivados contrato contrato o expiració Item especifico venta Partida - Nombre Partida - Montopartida Activo / pasivo Monto realizado no realizado M$ M$ M$ M$ M$ M$ CFH FR 228.116 08-07-09 Crédito a Novis México V Préstamo 228.116 228.116 Pasivo 15.412 - 15.412 CFH FR 101.232 14-07-09 Tipo de Cambio C Carta de Credito 101.232 101.232 Activo (2.470) OTROS ACTIVOS. Concepto 30.06.2009 01.01.2009 M$ M$ Repuestos y equipos 3.296.948 3.273.151 Proyectos implantacion y desarrollo 2.136.612 1.461.925 Cuentas por cobrar a otras sociedades (1) 1.631.841 1.726.905 Otros 641.938 896.287 Totales 7.707.339 7.358.268 (1) Con fecha 21 de julio de 2006, se suscribió un contrato de mutuo con Bac Servicios Computacionales S.A. por un préstamo de MM$1.447 (históricos) a una tasa de UF más 6.0% anual, el cual estipulaba su pago en 42 cuotas a partir del mes de enero de 2008 hasta julio 2011 y quedando constituida una prenda por el 100% de las acciones de esta compañía, con el fin de garantizar el pago del préstamo otorgado. En julio de 2008, se efectuó una modificación de este mutuo considerando el pago de este crédito en 13 cuotas a partir de julio de 2009 hasta julio 2021, manteniendo la prenda del 100% de las acciones de contrato original. Actualmente BAC se encuentra en negociaciones con sus acreedores para reprogramar sus obligaciones financieras. Bajo esta consideración se ha constituido una provisión con cargo a resultados por M$208.000 y de acuerdo a la evolución de estas negociaciones se evaluará constituir eventuales provisiones adicionales. ANALISIS DE RIESGOS. Análisis de riesgo de mercado Riesgos operacionales Riesgos de Litigios: La información detallada acerca de los litigios significativos de SONDA y sus filiales, y su cuantía, se contiene en notas a los estados financieros consolidados a esa fecha. SONDA y sus filiales pueden ser parte de otros litigios en el futuro que pueden eventualmente involucrar cantidades significativas de dinero que, en el evento de ser fallados en contra de la compañía y/o sus filiales pueden provocar efectos adversos en el negocio y condición financiera de SONDA. Riesgos asociados al Contrato con el Administrador Financiero del Transantiago (AFT): Sin perjuicio de las actuales demandas arbitrales iniciadas por SONDA en contra del AFT y detalladas en la Nota 20 Contingencias y Restricciones, en el evento que existan discrepancias futuras entre SONDA y el AFT respecto del cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones contractuales, ello podría tener como efecto que SONDA se vea involucrada en nuevos litigios cuyo resultado no es posible anticipar (Ver Nota 10, Nota 20 y Nota 27 Hechos Posteriores). Riesgos asociados a adquisiciones: Un elemento importante en la estrategia de crecimiento de SONDA es la adquisición de activos u operaciones de Servicios de TI. La negociación de potenciales adquisiciones puede involucrar incurrir en costos significativos, y a la vez los activos adquiridos en el futuro pueden no alcanzar las ventas y rentabilidad que justificaron la inversión. Más aún, no existe seguridad de que SONDA identifique en el futuro oportunidades de adquisiciones que estime adecuadas a su política de crecimiento. Filiales y Coligadas: SONDA es una empresa operativa y a la vez es sociedad matriz y coligante de varias empresas a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente SONDA. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus filiales y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional de SONDA. Riesgo Proveedores: En su carácter de integrador de soluciones, la empresa se abastece de diversos proveedores tecnológicos, los que en su mayoría corresponden a reconocidos fabricantes de clase mundial, con oficinas y representaciones en el país y en el resto del mundo. Estos proveedores pueden cometer fallas y/u omisiones en las fechas de entrega o en la calidad de los equipos, servicios y productos proporcionados, y aún cuando SONDA implementa diversas políticas para mantener este riesgo en niveles controlados, y no es dependiente de ningún proveedor en particular, un incumplimiento o falla significativa de los proveedores puede causar efectos adversos en el negocio y resultado operacional de SONDA. Riesgo de obsolescencia y cambio tecnológico: Requisito esencial del negocio de SONDA es mantenerse permanentemente actualizado en los últimos desarrollos tecnológicos de la industria, de modo tal de poder ofrecer a los clientes soluciones tecnológicas actualizadas. Para mantener este conocimiento y actualización SONDA invierte periódicamente importantes recursos en desarrollo y actualización de aplicaciones. Al 30 de junio de 2009, la inversión acumulada por este concepto, neta de amortización, alcanzó los $4.775 millones (US$9,0 millones). SONDA evalúa permanentemente las tendencias y desarrollos tecnológicos a nivel mundial y regional, y sin embargo, pueden ocurrir cambios no previstos por SONDA que generen obsolescencia tecnológica de sus activos y efectos adversos significativos en el negocio y resultado operacional de SONDA. Riesgos no asegurados: SONDA no cuenta con seguro que cubra el riesgo de paralización de actividades, contingencia que en el evento de ocurrir, podría afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de SONDA. Riesgo país SONDA y sus filiales tienen presencia en diversos países de América Latina. En consecuencia, su negocio, condición financiera y resultados operacionales dependerán en parte de las condiciones de estabilidad política y económica de dichos países. Eventuales cambios adversos en tales condiciones pueden causar un efecto negativo en el negocio y resultados operacionales de SONDA. Riesgos por fluctuaciones en tipo de cambio SONDA y sus filiales están expuestas a riesgos originados como consecuencia de fluctuaciones en el tipo de cambio, las que podrían llegar a afectar su posición financiera, resultados operacionales y flujos de caja. La política de cobertura de la compañía establece la revisión periódica de la exposición al riesgo de tipo de cambio de los principales activos y obligaciones de la compañía y establece que en caso de ser necesario, dichos riesgos deben ser cubiertos mediante calces operacionales (naturales) entre las distintas unidades de negocio y filiales, o en su defecto, a través de instrumentos de mercado diseñados para dichos fines, tales como forward de tipo de cambio o swap de monedas. Las operaciones forward al 30 de junio de 2009 llegan a $101 millones (US$ 0,2 millones) en contratos de compra y a $228 millones (US$0,4 millones) en contratos de venta. No existen otros instrumentos derivados tomados por la compañía. Riesgo por fluctuación de tasa de interés SONDA mantiene activos y pasivos con el sistema financiero a tasas de interés fijas, y en algunos casos específicos, a tasas variables. Desde el punto de vista de los activos, las inversiones financieras realizadas por SONDA tienen como propósito mantener un nivel de excedentes adecuados que le permita cubrir las necesidades de caja de corto plazo. Por el lado de los pasivos de largo plazo, SONDA tiene un crédito denominado en pesos, a tasa fija, cuyo capital insoluto al 30 de junio de 2009 es de $9.797 millones (US$18,4 millones) con los bancos Santander, BCI y Estado. El propósito de este crédito ha sido financiar la adquisición de activos relacionados al contrato de operador tecnológico del AFT (Administrador Financiero del Transantiago). Este crédito fue tomado a cuatro años y su vencimiento es en el año 2010. Riesgo de los activos Los activos fijos de edificación, infraestructura, instalación y equipamiento, más los riesgos de responsabilidad civil que ellos originan, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro pertinentes, cuyos términos y condiciones son las usuales en el mercado. PRESTAMOS QUE DEVENGAN INTERESES CORRIENTES Y NO CORRIENTES AL 01-01-2009 (NO CORRIENTES). No corriente: Fecha cierre periodo actual Tasa de Años de vencimiento Total largo plaz interés Más de 1 Más de 2 Más de 3 Más de 5 Más de 10 años al cierre de los anual RUT Banco o Institución Financiera Moneda Indice de reajuste hasta 2 hasta 3 hasta 5 hasta 10 Monto Plazo estados financiepromedio M$ M$ M$ M$ M$ M$ 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones UF 118.015 106.365 84.020 202.461 341.868 852.729 4,82% $ no reajustables 1.699.564 1.699.564 6,96% 97.030.000-7 Banco Estado $ no reajustables 2.276.865 2.276.865 6,93% 97.036.000-K Banco Santander UF 1.457.518 1.512.901 1.040.405 4.010.824 3,80% $ no reajustables 1.972.098 1.972.098 7,14% Extranjera Cía. Itauleasing de ArrendamientoOtras monedas 64.281 64.281 24,28% Extranjera Banco Ibm S.A. Otras monedas 105.014 105.014 16,13% Extranjera Itau Otras monedas 29.914 28.640 21.003 79.557 16,96% Extranjera Bradesco Otras monedas 21.003 21.003 14,50% Extranjera Bndes Otras monedas 358.321 116.470 474.791 9,35% Extranjera Fidep Otras monedas 766.922 1.577.123 2.344.045 3,25% Totales 8.102.593 2.531.298 2.722.551 202.461 341.868 13.900.771 Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 22,22% Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 77,78% PRESTAMOS QUE DEVENGAN INTERESES CORRIENTES Y NO CORRIENTES AL 01-01-2009 (CORRIENTES). Corriente: 01.01.2009 Otras monedas $ no RUT Banco o Institución Financiera Tasas Dólares extranjeras UF reajustable Totales M$ M$ M$ M$ M$ 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones 12,00% 35.114 35.114 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Factoring 6,00% 241.565 241.565 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones 5,00% 325.878 325.878 97.036.000-K Banco Santander Chile 5,00% 621.535 621.535 Extranjera Santander 19,56% 4.830.655 4.830.655 Extranjera Banco de Crédito 15,73% 1.273 1.273 Extranjera Bradesco 19,99% 628.813 628.813 Extranjera Banco Davivienda 16,07% 567.077 567.077 Extranjera Banco de Bogota 16,07% 1.134.790 1.134.790 Extranjera Banco de Occidente 16,07% 327.135 327.135 Extranjera Bancolombia 16,07% 565.168 565.168 Extranjera Leasing de Occidente 15,73% 40.733 40.733 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones 6,96% 111.507 2.266.085 2.377.592 97.030.000-7 Banco Estado 6,93% 3.035.820 3.035.820 97.036.000-K Banco Santander 7,14% 1.404.162 2.629.465 4.033.627 Extranjera Bradesco 16,48% 111.378 111.378 Extranjera Itau 16,96% 259.672 259.672 Extranjera Arrendadora Interfin 10,50% 636 636 Extranjera Cti Brasil Arrendamiento Mercantil 19,14% 3.182 3.182 Extranjera Cía. Itauleasing de Arrendamiento Mercantil 24,28% 112.652 112.652 Extranjera Banco Ibm S.A. 15,94% 192.208 192.208 Extranjera Leasing de Occidente 12,69% 745.919 745.919 Totales 948.049 9.520.655 1.757.234 7.966.484 20.192.422 Porcentaje obligaciones moneda extranjera (% 51,84% Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 48,16% PRESTAMOS QUE DEVENGAN INTERESES CORRIENTES Y NO CORRIENTES AL 30-06-2009 (NO CORRIENTES). No corriente: Fecha cierre periodo actual Tasa de Años de vencimiento Total largo plaz interés Más de 1 Más de 2 Más de 3 Más de 5 Más de 10 años al cierre de los anual RUT Banco o Institución Financiera Moneda Indice de reajuste hasta 2 hasta 3 hasta 5 hasta 10 Monto Plazo estados financiepromedio M$ M$ M$ M$ M$ M$ 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones (1) UF 157.129 39.100 83.933 191.685 318.422 790.269 4,88% $ no reajustables 566.413 566.413 6,96% 97.030.000-7 Banco Estado (1) $ no reajustables 758.955 758.955 6,93% 97.036.000-K Banco Santander (1) UF 1.448.988 1.504.046 256.174 3.209.208 3,80% $ no reajustables 657.237 657.237 7,14% Extranjera Finep Otras monedas 306.826 921.008 1.112.974 2.340.808 3,25% Extranjera Itau Otras monedas 28.183 28.715 7.445 64.343 16,82% Extranjera Bradesco Otras monedas 29.778 21.802 51.580 16,37% Extranjera Banco IBM S.A. Otras monedas 19.143 19.143 16,11% Extranjera Bndes Otras monedas 358.406 358.406 716.812 676.399 2.110.023 9,35% 97.008.000-7 Cía. Itauleasing de Arrendamiento MercanOtras monedas 3.192 3.192 12,82% Totales 4.334.250 2.873.077 2.177.338 868.084 318.422 10.571.171 Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 43,41% Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 56,59% PRESTAMOS QUE DEVENGAN INTERESES CORRIENTES Y NO CORRIENTES AL 30-06-2009 (CORRIENTES). Corriente: 30.06.2009 Otras monedas $ no RUT Banco o Institución Financiera Tasas Dólares extranjeras UF reajustable Totales M$ M$ M$ M$ M$ 97.006000-6 Banco Crédito e Inversiones 5,50% 92.962 92.962 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones 6,00% 121.171 2.265.652 2.386.823 97.030.000-7 Banco Estado 6,93% 3.035.821 3.035.821 Extranjera Banco IBM S.A. 16,18% 183.458 183.458 Extranjera Banco Itau 16,96% 123.368 123.368 97.036.000-K Banco Santander 3,80% 1.395.945 2.628.948 4.024.893 Extranjera Banco Santander Brasil 13,93% 5.691.959 5.691.959 Extranjera Bndes 9,35% 184.521 184.521 Extranjera Bradesco 16,48% 81.890 81.890 Extranjera Cía. Itauleasing de Arrendamiento Mercantil 12,82% 118.051 118.051 Extranjera Leasing de Occidente 15,56% 286.087 286.087 97.004.000-5 Santander Chile 3,54% 492.250 492.250 Extranjera Otros 3,25% 587.595 587.595 Totales 492.250 7.256.929 1.610.078 7.930.421 17.289.678 Porcentaje obligaciones moneda extranjera (% 44,82% Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 55,18% Detalle de la Plusvalia Comprada. Diferencia de Saldo conversión de Saldo inicial Ajustes moneda final RUT Sociedad 01.01.2009 al Goodwill extranjera 30.06.2009 M$ M$ M$ 78.534.270-4 Sonda Bancos 674.802 - - 674.802 96.917.050-7 Bac Financiero 501.971 52.225 - 554.196 Extranjera Red Colombia S.A. (1) 315.056 - - 315.056 96.771.760-6 Finsoft S.A. 71.484 - - 71.484 96.535.540-5 IDC Soluciones Informaticas S.A. (4) 378.486 - - 378.486 94.071.000-6 Orden S.A. 989.584 - 3.234 992.818 96.768.410-4 Payroll S.A. 6.078 - - 6.078 96.571.690-4 Servibanca S.A. 119.477 - - 119.477 Extranjera Setco Uruguay (1) 232.653 - (44.954) 187.699 Extranjera Sonda de Colombia S.A. (1) 234.717 - (30.480) 204.237 Extranjera Sonda del Perú S.A. (1) 59.182 - (9.948) 49.234 Extranjera Sonda do Brasil S.A. (Imares) (1) 4.629.025 - (761.930) 3.867.095 Extranjera Sonda Ecuador (1) 50.102 - (10.764) 39.338 Extranjera Sonda Uruguay S.A. (1) 306.368 - (43.380) 262.988 Extranjera Sonda-Pissa S.A. de C.V. (1) 1.521.306 - (244.860) 1.276.446 96.941.290-K Sustentable.cl S.A. 44.314 - - 44.314 96.823.020-4 Tecnoglobal S.A. 519.400 - - 519.400 Extranjera Sonda Uruguay S.A. 134.927 - (22.362) 112.565 Extranjera Imarés Ti Tecn. Da Inf.Ltda 264.472 - (663) 263.809 Extranjera Sonda Procwork Ltda. (5) 60.991.138 - (10.074.538) 50.916.600 Extranjera Plaut Systems & Solutions 560.994 - (1.599) 559.395 Extranjera Red Colombia S.A. (6) 6.126.468 (168.822) (1.000.772) 4.956.874 Extranjera Ingenieria en Servicio de Informatica, S.A. CV 155.559 - (25.434) 130.125 Extranjera Sonda Pissa Mexico (2) 5.300.216 - (866.575) 4.433.641 Extranjera Novis México (3) 210.554 - (34.426) 176.128 Totales 84.398.333 (116.597) (13.169.451) 71.112.285 Inversiones contabilizadas por el método de participación. Valor contable Pais de % PatrimonioResultado Resultado Resultado de la inversión Rut Nombre Sociedad origen participaciosociedades período utilidad (pérdida) VPP 30.06.2009 01.01.2009 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 76.046.628-K Asterión S.A. (1) Chile 40,00% 293.509 (56.491) - (22.596) 116.844 116.844 - 96.831.860-8 IVSA S.A. Chile 33,33% 593.745 (14.930) - (4.976) 197.895 197.895 190.815 96.768.410-4 Payrroll S.A. Chile 41,33% 2.229.221 521.195 215.410 - 921.337 921.337 789.836 96.941.290-k Sustentable S.A. Chile 20,96% 194.715 - - - 33.882 33.882 40.698 76.828.790-2 Soc. Proveed y Serv. Móviles Multicaj Chile 38,21% 2.862.567 (1.071.744 - (409.621)1.272.415 1.272.415 1.535.050 215.410 (437.193)2.542.373 2.542.373 2.556.399 Información adicional de propiedades, planta y equipos. a) Principales inversiones A continuación se resumen los principales activos incluidos en esta clasificación: a) Terrenos y edificios: • Sonda Inmobiliaria S.A.: Corresponde a oficinas principales y bodegas ubicadas en calle Santo Domingo Nos.1721,1725,1735 y 1739, oficinas en calle Eliodoro Yáñez No.1215, Camino del Monte Nos.4844 y 4848, Vitacura Nos. 4705 y 4699, Vicuña Mackenna No.5970, La Colina No.1423, Teatinos Nos.540 y 574. • Fullcom S.A.: Ubicado en calle Bilbao N.268, Comuna de Providencia, Santiago. • Sonda Argentina S.A.: Ubicado en Alsina No.772, Buenos Aires Argentina. • Microgeo S.A.: Ubicado en Camino El Cerro N°5154, Huechuraba, Santiago. b) Equipamiento de tecnología de la información: Se incluyen principalmente equipos de computación, software y accesorios. c) Gasto por depreciación: El cargo a resultados en el período por este concepto asciende a M$6.919.693. d) Otras propiedades, planta y equipos: Dentro de este rubro se incluyen instalaciones, activos en leasing y otros. Los activos en leasing se componen de terrenos, edificios e instalaciones en leasing. El principal contrato se describe en letra b). b) Arrendamiento financiero Corresponde a: Un terreno que al 30 de junio de 2009 asciende a M$363.831 y edificio corporativo por M$9.724.449 sujetos a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero suscrito con el Banco Santander el 29 de julio de 2004. Este contrato está pactado en UF, con un plazo de vencimiento de 8 años y una tasa anual de interés de 3,8%. La obligación por este contrato se incluye en prestamos que devengan intereses corrientes y no corrientes por M$1.395.945 y largo plazo por M$3.209.208 Cuentas por pagar a entidades relacionadas. Corriente No corriente Rut Sociedad Relación 30.06.2009 01.01.2009 30.06.2009 01.01.2009 M$ M$ M$ M$ 99.597.320-0 Administrador Financiero Transantiago SColigada - 75.084 - - 97.011.000-3 Banco Internacional S.A. Indirecta a través de accio - 7 - - 82.049.000-2 Coasin Chile S.A. Indirecta a través de accio 274 - - - 96.572.800-7 Isapre Banmédica S.A. Indirecta a través de filia - - 9.870 12.222 89.758.200-7 Isapre Consalud S.A. Indirecta a través de filia - - 10.359 11.704 96.502.530-8 Isapre Vida Tres S.A. Indirecta a través de filia - - 2.240 2.969 96.577.140-9 La Coruña S.A. Indirecta a través de accio - 7.512 - - 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Indirecta a través de accio - 474 - - 96.768.410-4 Payroll S.A. Coligada 3.381 252 - - 76.872.080-0 Tecnología Desarr. e Inv. Ltda. Indirecta a través de accio 28.375 27.601 - - Ejecutivos Ejecutivos 2.659 3.182 - - Totales 34.689 114.112 22.469 26.895 0 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas. Corriente No corriente Rut Sociedad Relación 30.06.2009 01.01.2009 30.06.2009 01.01.2009 M$ M$ M$ M$ 99.597.320-0 Administrador Financiero Transantiago SColigada 17.768.928 20.110.800 - - 96.876.240-0 Atesa S.A. Indirecta a través de filial 192 - - - 77.947.680-4 Inf. Sistemas Tecnológicos Ltda. Indirecta a través de filial 9.300 - - - 97.011.000-3 Banco Internacional S.A Indirecta a través de accion 255.474 10.971 - - 93.930.000-7 Clínica Las Condes Indirecta a través de accion 36.443 85.357 - - 82.049.000-2 Coasin Chile S.A. Indirecta a través de accion 116.497 260.191 - - 86.856.700-7 Constructora Aconcagua S.A. Indirecta a través de accion 705 27.459 - - 99.525.490-5 In Motion Servicios S.A. Indirecta a través de accion 16.957 8.646 - - 96.572.800-7 Isapre Banmédica S.A. Indirecta a través de filial 37.240 54.169 - - 89.758.200-7 Isapre Consalud S.A. Indirecta a través de filial 65.002 33.521 - - 96.502.530-8 Isapre Vida Tres S.A. Indirecta a través de filial 9.178 - - - 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Indirecta a través de accion 1.319 - - - 96.942.400-2 Megasalud S.A. Indirecta a través de accion 2.374 - - - 96.831.860-8 Inversiones Valparaíso S.A. (1) Coligada - - 1.021.229 1.045.271 96.649.160-4 Saden Indirecta a través de filial - 199 - - 79.559.220-2 Salmones Pacific Star S.A. Indirecta a través de accion 4.638 4.754 - - 76.003.014-7 Serv. Compartidos Atlántico Ltda. Indirecta a través de accion 52.992 86.095 - - 76.580.360-8 Sudmaris Chile S.A. Indirecta a través de accion 2.230 - - - 96.768.410-4 Payroll S.A. Coligada 5.268 47.510 - - Ejecutivos Ejecutivos 21.221 15.698 - - Totales 18.405.958 20.745.370 1.021.229 1.045.271 CAMBIOS CONTABLES. a) Cambios contables Durante el período cubierto por estos estados financieros consolidados, los principios contables han sido aplicados consistentemente. b) Cambios en estimaciones Durante el período cubierto por estos estados financieros consolidados, no han existido cambios en las estimaciones. PRIMERA APLICACION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (IFRS) 1. Explicaciones de las principales diferencias i) Corrección monetaria. Los principios contables en Chile requieren que los estados financieros fueran ajustados para reflejar el efecto de la pérdida en el poder adquisitivo del peso chileno en la posición financiera y los resultados operacionales de las entidades informantes. El método descrito anteriormente estaba basado en un modelo que requiere el cálculo de la utilidad o pérdida por inflación neta atribuida a los activos y los pasivos monetarios expuestos a variaciones en el poder adquisitivo de la moneda local. Los costos históricos de los activos y pasivos no monetarios, cuentas de patrimonio y cuentas de resultados son corregidas para reflejar las variaciones en el IPC desde la fecha de adquisición hasta el cierre del ejercicio. La ganancia o pérdida en el poder adquisitivo incluido en utilidades o pérdidas netas reflejan los efectos de la inflación en los activos y pasivos monetarios mantenidos por la Compañía. IFRS no considera indexación por inflación, en países que no son hiperinflacionarios como Chile. Por lo tanto, las cuentas de resultados y de balance no se reajustan por inflación y las variaciones son nominales. El efecto de corrección monetaria, afecta principalmente a las partidas de activos, depreciación y patrimonio. Los efectos de la aplicación de la corrección monetaria, descritos anteriormente, están incluidos en la reconciliación. ii) Dividendo mínimo De acuerdo con los requisitos de la Ley N° 18.046, la Compañía deberá distribuir un dividendo mínimo en efectivo equivalente a 30% de las utilidades. Considerando la situación de caja, los niveles de inversiones proyectados y los sólidos indicadores financieros para el 2009, la Junta Ordinaria de Accionistas da a conocer la política de reparto de dividendos que establece distribuir 50% de las utilidades generadas durante el año respectivo. Para propósitos de IFRS, se deberá devengar para reconocer la correspondiente disminución en el patrimonio a cada fecha de balance general. Bajo normativa anterior, estos dividendos no eran registrados hasta que habían recibido la aprobación final de la Junta de Accionistas celebrada generalmente en abril del año siguiente. Los efectos del ajuste de estos dividendos en el patrimonio consolidado se muestran en la reconciliación. iii) Efectos por impuesto diferido por ajustes a IFRS Bajo IFRS, las empresas deben registrar el impuesto diferido de acuerdo con NIC Nº 12 “Impuestos sobre las ganancias”, que requiere un enfoque de activo y pasivo para la contabilización y reporte del impuesto a la renta, bajo los siguientes principios básicos: (a) se reconoce un pasivo o activo por impuesto diferido para los efectos tributarios futuros estimados atribuibles a diferencias temporales y arrastres de pérdidas tributarias; (b) la medición de los pasivos y activos por impuesto diferido está basada en las disposiciones de la ley tributaria promulgada y los efectos de cambios futuros en las leyes o tasas tributarias no son anticipados; y (c) la medición de activos y pasivos por impuesto diferido, si está basada en el peso de la evidencia disponible, es más probable que alguna porción de los activos por impuesto diferido no serán realizados. Los efectos de los ajustes a los activos y pasivos por impuestos diferidos producto de la conversión, están incluidos en la reconciliación. iv) Menor valor inversión Los activos adquiridos y los pasivos asumidos son registrados al valor justo y el excedente del precio de compra de la inversión sobre el valor justo de los activos adquiridos y pasivos asumidos es registrado como menor valor de inversión. Bajo la aplicación de los principios contables anteriores el menor valor de inversión que resulta de las combinaciones de negocios fue amortizado linealmente durante un período máximo de 20 años. Bajo IFRS el menor valor de inversión no es sujeto de amortización, sino que debe ser evaluado anualmente con el fin de determinar su deteriorado. El ajuste presentado en la reconciliación, reversa los efectos de la amortización de la plusvalía comprada (antes denominada menor valor), no aceptado bajo IFRS. v) Boletín técnico N°64 inversiones Bajo NIIF, los estados financieros han sido confeccionados teniendo en consideración la moneda funcional de cada entidad y los menores valores cuya moneda funcional sea distinta al peso chileno han sido valorizados de acuerdo a la metodología utilizada en los principios contables anteriores según lo indicado en el párrafo B.1.A del Anexo B de la NIIF (exenciones otras NIIF, combinación de negocios párrafo 15 NIIF 1). Bajo PCGA en Chile, para el caso de las sociedades extranjeras, de acuerdo a lo establecido en el Boletín N°64 del Colegio de Contadores de Chile, los activos y pasivos no monetarios se controlaban en dólares históricos. Otras consideraciones de la primera adopción (i) Combinaciones de Negocios: se ha optado por no reexpresar las adquisiciones realizadas antes del 1° de enero de 2009 (Exención sobre NIIF 3). (ii) Diferencias de conversión acumuladas: se ha considerado que las diferencias de conversión acumuladas serán consideradas nulas a la fecha de transición. Por lo tanto, todas las ganancias o pérdidas en enajenaciones posteriores por estas operaciones excluirán diferencias de conversión que surjan antes de la fecha de transición y las diferencias de conversión generadas en fechas anteriores a la primera adopción han sido traspasadas a reversas (Exención sobre NIC 21). vi) Comparación de la información Las fechas asociadas del proceso convergencia a las normas internacionales de la información financiera que afectan a la Sociedad, son: el ejercicio comenzado el 1 de enero de 2009 es la fecha de transición y el 1 de enero de 2010 es la fecha de convergencia a las normas internacionales de la información financiera, lo anterior producto de que la Sociedad ha optado por la alternativa planteada en la circular N°427, letra d) de la superintendencia de valores, lo que se traduce en presentar los estados financieros en forma comparativa bajo normas locales trimestralmente en el año 2009 y adicionalmente, deberán proporcionar trimestral y anualmente un informe financiero proforma bajo normas IFRS referido al ejercicio 2009 en forma no comparativa. A partir del ejercicio 2010, deberán presentar la información financiera bajo IFRS comparativa con el ejercicio 2009, incluyendo una nota explicativa a los estados financieros una declaración explícita y sin reservas de cumplimiento con las normas IFRS. METODO DE CONVERSION. Los activos y pasivos en Dólares Estadounidenses (US$), Real Brasileño, Peso Colombiano, Peso Mexicano, Soles Peruanos y Unidades de Fomento, han sido convertidos a Pesos Chilenos (moneda reporte) a los tipos de cambio observados a la fecha de cada cierre: Período US$ UF $ Mexicano Peso colombiano Sol Peruano Real Brasil 30.06.09 531,76 20.933,06 40,41 0,25 176,90 270,71 01.01.09 636,45 21.452,57 46,04 0,28 202,63 271,70 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PROFORMA INTERMEDIOS CORRESPONDIENTES AL PERIODO TERMINADO AL 30 DE JUNIO DE 2009 1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD La Sociedad matriz Sonda S.A., se constituyó con fecha 1 de octubre de 1974 y tiene como objetivo comercializar equipos de computación, prestación de servicios de procesamiento de datos, desarrollo y explotación de software y sistemas de aplicación, organización y administración de centros de procesamiento de datos. Sonda Ltda. se transformó en Sociedad Anónima Cerrada mediante escritura pública de fecha 16 de septiembre de 1991. Con fecha 27 de mayo de 2004, se acordó reemplazar la razón social de Sociedad Nacional de Procesamiento de Datos S.A. a la actual Sonda S.A. La Compañía es una sociedad que se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el N°950 y por ello está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. 2. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS PROFORMA Y CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a. Estados financieros Proforma Estos estados de situación financiera consolidados NIIF Proforma han sido preparados exclusivamente para ser utilizados por la administración de la Sociedad como parte del proceso de conversión a Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) para el año que termina el 31 de diciembre de 2010. Para fines estatutarios, Sonda durante el presente año, está utilizando para la preparación de sus estados financieros, los principios contables de general aceptación en Chile (“PCGA Chile”), sin embargo, ha decidido presentar información financiera de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera, en una base proforma para el ejercicio 2009. Los estados financieros consolidados intermedios de Sonda S.A. y filiales al 30 de junio de 2009 presentados anteriormente a la Superintendencia de Valores y Seguros y aprobados en el Directorio de fecha 7 de agosto de 2009, fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Dichos principios contables fueron considerados como los principios previos, tal como es definido en la NIIF 1, antes de la preparación del estado financiero de apertura NIIF y de los estados financieros intermedios al 31 de marzo de 2009 y 30 de junio de 2009. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile difieren en ciertos aspectos de las NIIF. En la preparación de los presentes estados de situación financiera consolidados Proforma bajo NIIF, la administración ha utilizado su mejor saber y entender con relación a las normas y sus interpretaciones, los hechos y circunstancias y los principios de contabilidad que serán aplicados en el momento en que la Sociedad prepare sus primeros estados financieros completos bajo NIIF al 31 de diciembre de 2010. No obstante que en la preparación de los presentes estados financieros proforma de apertura al 1 de enero de 2009 y los estados financieros proforma intermedios al 30 de junio de 2009, la administración ha utilizado su mejor saber y entender con relación a las normas e interpretaciones que serán aplicadas y los hechos y circunstancias actuales, los mismos pueden estar sujetos a cambios. Por ejemplo, modificaciones a las normas vigentes e interpretaciones adicionales pueden ser emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB) o la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS) que pueden cambiar la normativa vigente. Por consiguiente, hasta que la Sociedad prepare su primer juego completo de estados financieros bajo NIIF y establezca su fecha de transición tal como se encuentra definida en la NIIF 1, existe la posibilidad de que los presentes estados financieros sean ajustados. b. Período contable Los estados financieros consolidados (en adelante, “estados financieros”) cubren los siguientes períodos: • Estados de Situación Financiera Proforma Terminados al 30 de junio de 2009 y al 1 de enero de 2009. • Estados de Cambios en el Patrimonio neto terminados al 30 de junio de 2009. • Estados de Resultados Integrales Proforma: Por el período de tres meses terminado al 30 de junio de 2009 y por el período de seis meses terminado al 30 de junio de 2009. • Estados de Flujos de Efectivo Indirecto Proforma: Por el período de seis meses terminado al 30 de junio de 2009. c. Bases de preparación Los estados financieros intermedios proforma de SONDA S.A. correspondientes al primer semestre de 2009 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacional de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante "IASB"), y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 25 de agosto de 2009. Estos estados financieros intermedios proforma reflejan fielmente la situación financiera de SONDA al 30 de junio de 2009, y los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por el periodo terminado en esa fecha. Los presentes estados financieros intermedios proforma han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad matriz y por las otras entidades que forman parte de la Sociedad. Cada entidad prepara sus estados financieros siguiendo los principios y criterios contables en vigor en cada país, por lo que en el proceso de consolidación se han incorporado los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF. d. Bases de consolidación Los estados financieros de SONDA y sus filiales incluyen activos y pasivos al 30 de junio de 2009 y al 1 de enero de 2009; resultados por el período de tres meses terminado al 30 de junio de 2009 y de seis meses terminado el 30 de junio de 2009 y flujos de efectivo al 30 de junio de 2009. Los saldos con empresas relacionadas, ingresos y gastos, y utilidades y pérdidas no realizadas han sido eliminados. El valor patrimonial de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades filiales consolidadas se presenta, en el rubro “Patrimonio neto; participaciones minoritarias” en el estado de situación financiera. Filiales: Una filial es una entidad sobre la cual la Sociedad tiene el control de regir las políticas operativas y financieras para obtener beneficios a partir de sus actividades. Los estados financieros consolidados incluyen todos los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la Sociedad y sus filiales después de eliminar los saldos y transacciones intercompañía. Coligadas: Una coligada es una entidad sobre la cual la Sociedad está en posición de ejercer una influencia significativa, pero no un control ni control conjunto, por medio del poder de participar en las decisiones sobre sus políticas operativas y financieras. La participación de la Sociedad en los activos netos y los resultados después de impuestos se incluyen en los estados financieros. Esto exige registrar la inversión en un comienzo al costo para la Compañía y luego, en períodos posteriores, ajustando el valor libro de la inversión para reflejar la participación de la Compañía en los resultados de la asociada. Adquisiciones y enajenaciones: Los resultados de los negocios adquiridos durante el año se introducen a los estados financieros consolidados desde la fecha efectiva de adquisición; los resultados de los negocios vendidos durante el año se incluyen en los estados financieros consolidados para el periodo hasta la fecha efectiva de enajenación. Las ganancias o pérdidas de la enajenación se calculan como la diferencia entre los ingresos obtenidos de las ventas (netos de gastos) y los activos netos atribuibles a la participación que se ha vendido. Moneda: La moneda funcional para cada entidad se determinó como la moneda del ambiente económico principal en que funciona. Las transacciones distintas a las que se realizan en la moneda funcional de la entidad se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en monedas distintas a la funcional se vuelven a convertir a las tasas de cambio de cierre. Las ganancias y pérdidas por la reconversión se incluyen en las utilidades o pérdidas netas del período dentro de “diferencia de cambio”. Menor valor de inversión (Goodwill): Representa la diferencia entre el costo de adquisición y el valor justo de los activos adquiridos identificables, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida. El goodwill es inicialmente medido al costo y posteriormente medido al costo menos cualquier pérdida por deterioro, en el caso de existir. El menor valor de inversión (goodwill) es revisado anualmente para determinar si existen eventos o cambios en las circunstancias que indiquen que el valor libro se ha deteriorado. El goodwill surgido en la adquisición de sociedades cuya moneda funcional sea distinta al peso chileno se valorizan de acuerdo a la metodología utilizada en los principios contables anteriores, haciendo uso de la exención indicada en el párrafo B.1.A del Anexo B de la NIIF 1 (exenciones otras NIIF, combinación de negocios párrafo 15). g. Activo Fijo (NIC 16) Los activos fijos que posee la Compañía corresponden a los activos físicos que cumplen la siguiente definición: • Son para el uso interno (administración y ventas). • Son utilizados para suministrar servicios. • Son recibidos en arrendamiento en virtud de un contrato (que cumple las condiciones establecidas en NIC 17). • Se esperan utilizar por más de un período (largo plazo) • Corresponden a repuestos importantes y equipos de mantenimiento adquiridos para proyectos específicos de largo plazo. Su vida útil será la asignada a los demás activos asociados al proyecto. El costo inicial del activo fijo puede incluir: • Precio de adquisición (más los aranceles de importación y otros costos asociados a las importaciones); y • Cualquier costo directamente atribuible al traslado del activo a su ubicación final y al acondicionamiento necesario para que comience a operar. Valorización: La Sociedad ha optado por el método del Costo, para todos los elementos que componen su activo fijo, que consiste en valorizar al costo inicial, menos depreciación acumulada, menos pérdidas por deterioro del valor (si las hubiere). La Sociedad ha asignado como costo atribuido el valor contable de dichos bienes (Costo de adquisición corregido monetariamente) en la fecha de primera adopción (Exención NIIF 1). Depreciación: La Sociedad deprecia sus activos fijos desde el momento en que los bienes están en condiciones de uso, distribuyendo linealmente el costo en los años de vida útil estimada. La vida útil estimada corresponde a la siguiente: Período Vida mínima Vida máxima Edificios Meses 600 1.200 Equipamiento de Tecnologías de la Información Meses 36 (i) Otras Propiedades, Planta y Equipo Meses 36 60 (i) Dentro del rubro equipamiento de tecnologías de la información, existen activos que se utilizan en Proyectos, los cuales se deprecian en el plazo máximo de la duración del contrato, o su vida útil económica (lo que sea menor). h. Inversiones en asociadas (NIC 28) Las inversiones en asociadas (coligadas, ver Nota 2d.), se registran por el método de participación. Estas inversiones son registradas inicialmente al costo y su valor es modificado de acuerdo a la participación sobre los resultados de la asociada y en los movimientos patrimoniales al cierre de cada ejercicio, con el respectivo efecto en resultados o patrimonio respectivamente en los estados financieros de la matriz. i. Reconocimiento de ingresos (NIC 18) Los principales criterios contables aplicados para el reconocimiento de ingresos son: • Venta de hardware: Estos ingresos se reconocen cuando: • Los equipos se han despachado. • Al momento de instalación de ellos, según lo exija el contrato. • Servicios: • Asistencia técnica, Consultoría y Otros: el ingreso se reconoce cuando las actividades respectivas se han prestado al cliente. • Mantención y asesorías: los ingresos son reconocidos a medida que se entregan los servicios por cada etapa de ejecución individualizada en los contratos, lo que coincide con la emisión de la respectiva factura. • Ingresos por proyectos (que incluyen el desarrollo de Software): la Compañía reconoce estos ingresos según los estados de pago aprobados por los respectivos clientes y/o el grado de avance correspondiente del proyecto. • Venta de licencias: los ingresos por este concepto son reconocidos cuando se hace entrega del Software. j. Deterioro de activos (NIC 36) La Sociedad evalúa anualmente el deterioro del valor de los activos, conforme a la metodología establecida por la Compañía de acuerdo con lo establecido en la NIC 36. Los activos sobre los cuales aplica la metodología son los siguientes: • Activo Fijo • Goodwill • Activos Intangibles • Inversiones en sociedades Filiales y Coligadas • Otros activos de largo plazo (Proyectos) • Deterioro de Activo fijo, activos intangibles, inversiones en sociedades filiales y coligadas y otros activos de largo plazo (excluido el menor valor): Se revisan los activos en cuanto a su deterioro, a fin de verificar si existe algún indicio que el valor libro sea menor al importe recuperable. Si existe dicho indicio, el valor recuperable del activo se estima para determinar el alcance del deterioro (de haberlo). En caso que el activo no genere flujos de caja que sean independientes de otros activos, la Compañía determina el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo. La Sociedad somete a prueba de deterioro los activos intangibles con vida útil indefinida en forma anual y cada vez que exista un indicio que el activo pueda verse deteriorado, de acuerdo a lo definido en NIC 36. El valor recuperable es el más alto entre el valor justo menos los costos de vender y el valor en uso. Para determinar el valor en uso, se calcula el valor presente de los flujos de caja futuros descontados, a una tasa asociada al activo evaluado. Si el valor recuperable de un activo se estima que es menor que su valor libro, este último disminuye al valor recuperable. • Deterioro de activos financieros: En el caso de los que tienen origen comercial, la Sociedad tiene definida una política para el registro de provisiones por deterioro en función de la antigüedad del saldo vencido. La Compañía ha definido para sus cuentas por cobrar los siguientes parámetros de estratificación de antigüedad y los porcentajes a ser aplicados en la evaluación del deterioro de dichas partidas: Clientes Clientes relacionados privados a Gobierno % % 90 a 120 días 10% 5% 121 a 180 días 20% 10% 181 a 360 días 50% 50% 361 y más 100% 100% k. Activación de intereses (NIC 23) Los costos por intereses que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos que cumplan las condiciones para su calificación, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos. l. Existencias Las existencias se presentan valorizadas a su valor de adquisición, el cual no excede el valor neto de realización. El método de costeo corresponde al costo promedio. Las existencias de repuestos para proyectos específicos y que se espera no tendrán rotación en un año se presentan en activos no corrientes. m. Operaciones de leasing (NIC 17) • Las ventas en modalidad de leasing financiero se consideran ventas de bienes, determinando el valor actual del contrato, descontando el valor de las cuotas periódicas y la opción de compra a la tasa de interés de cada contrato. • Las compras en modalidad de leasing financiero se consideran como compras de activo fijo, reconociendo la obligación total y los intereses sobre la base de lo devengado. Dichos bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad, por lo cual mientras no ejerza la opción de compra, no puede disponer libremente de ellos. Estos bienes se presentan en activos fijos. • Los bienes con pacto de retroarrendamiento financiero se contabilizan manteniendo dichos bienes en el activo fijo al mismo valor contable registrado antes de la operación y registrando los recursos obtenidos con abono al pasivo, obligaciones por leasing. El resultado obtenido en esta operación se presenta en otras propiedades, planta y equipos, y se difiere durante la vida útil del bien. n. Instrumentos financieros n.1 Inversiones financieras (excepto derivados e inversiones en sociedades) Las inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, se clasifican en las siguientes categorías: • Instrumentos de negociación o mantenidos para su negociación: su característica es que se incurre en ellos principalmente con el objeto de venderlos en un futuro cercano, para fines de obtener rentabilidad y oportuna liquidez. Estos instrumentos son medidos a valor de mercado y los cambios en éste son reconocidos en Resultados del periodo. • Préstamos y cuentas por cobrar Son valorados inicialmente a su valor de costo, siendo posteriormente ajustados utilizando la tasa de interés efectiva, con efecto en resultados del período. n.2 Derivados y Operaciones de Cobertura Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden a operaciones contratadas con el fin de cubrir el riesgo de tipo de cambio, y así compensar significativamente estos riesgos que son objeto de cobertura. Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha del estado de situación financiera. Si su valor es positivo se registran en el rubro “activos de cobertura”. Si su valor es negativo se registran en el rubro “pasivos de cobertura”. Los cambios en el valor razonable de estos derivados se registran en una reserva del patrimonio denominado “reserva de cobertura”. La pérdida o ganancia acumulada se traspasa al estado de resultados en la medida que la partida protegida tiene impacto en el estado de resultados, para compensar el efecto. La Sociedad no aplica contabilidad de cobertura sobre sus inversiones en el exterior. La Sociedad también evalúa la existencia de derivados implícitos en contratos e instrumentos financieros para determinar si sus características y riesgos están estrechamente relacionados con el contrato principal, conforme a lo establecido por NIC 32 y 39. o. Provisiones La obligación presente legal o implícita existente a la fecha de los estados financieros, surgida como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales probables para la Compañía, cuyo monto y momento de cancelación son inciertos, se registran en el estado de situación financiera como provisiones por el valor actual del monto más probable que la Compañía estima que tendrá que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la emisión de los estados financieros, sobre las consecuencias del suceso en el que trae su causa y son reestimadas en cada cierre contable posterior. o.1. Provisión del personal La Sociedad y sus filiales han provisionado el costo de las vacaciones y otros beneficios al personal sobre la base de lo devengado. La Sociedad y algunas de sus filiales han constituido provisiones por el bono de permanencia pactado, el cual será cancelado en períodos iguales cada 5 años. La Sociedad matriz y algunas filiales tienen constituida una provisión para cubrir la indemnización por años de servicio que será pagada a su personal, de acuerdo con los contratos individuales suscritos con sus trabajadores. p. Impuesto a la renta e impuestos diferidos (NIC 12) La Sociedad y sus filiales en Chile contabilizan el Impuesto a la Renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Sus filiales en el extranjero lo hacen según las normas de los respectivos países. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a la renta”. q. Activos no corrientes en desapropiación mantenidos para la venta Los activos no corrientes destinados para la venta son medidos al menor valor entre el valor contable y el valor razonable menos el costo de venta. Los activos son clasificados en este rubro cuando el valor contable puede ser recuperado a través de una transacción de venta, que sea altamente probable de realizar, y que tendrá disponibilidad inmediata en la condición en que se encuentra. 1468785000 1990492000 2040295000 41302359000 177797304000 173876484000 -18554018000 -6623983000 -18554018000 -6623983000 Modelo del costo Modelo de revaluación -12452150000 -15412454 5894000 -15412454 5894000 41302359000 388810887000 364971075000 18736207316 8683960000 180919963330 93320761000 20745370000 18405958000 1045271000 1021229000 114112000 34689000 26895000 22469000 -373048614 -1110540000 8136059000 8136059000 Modelo del costo Modelo del costo Modelo del costo Modelo del costo Modelo del costo Modelo del costo Modelo del costo Modelo del costo 1563898831 925252000 6462771000 No aplica 1658411683 1035314000 94512852 110062000 94512852 110062000 Vida Vida CLP CLP Nº 950 3390227000 -2050583544 -1670846000 0 0 -18569430454 -6618089000 9622571000 371800000 62904000 42148000 43744000 392974000 368242000 84435379000 76742149000 No aplica -4316091000 657493000 618431000 -431810000 618431000 -4316091000 -3697660000 -9247000 -18554018000 14247174000 -3697660000 225683000 -1287264976 -52868000 83.628.100-4 12204313000 13680504000 4122774000 1890178000 15769866000 3323519000 15769866000 3323519000 91196000 390888000 11555896000 1042453000 1866955000 1901443000 46140536000 45776772000 11766076000 13575594000 59773567000 61253809000 4533444000 2894406000 7427850000 76934000 1500594000 1260186000 1503506000 243320000 4376652000 508591000 6462771000 Teatinos 500, Santiago -37200000 -830237038 1840188000 16962576831 8182041000 2932631000 3323519000 3323519000 390888000 41302359000 178852782000 173876484000 209958105000 191094591000 41302359000 388810887000 364971075000 8116913000 8116913000 4529404000 20192422000 17289678000 13900771000 10571171000 19.3 8.9 19.3 8.9 Este estado de situación financiera consolidado ha sido preparado como parte del proceso de conversión a NIIF, en una base proforma, para el ejercicio 2009. 21555455000 20980413000 19688500000 19078970000 Al 30 de junio de 2009, el capital pagado asciende a M$234.922.765 y se encuentra dividido en 770.364.679 acciones serie única sin valor nominal. 41302359000 41302359000 47431071000 41302359000 41302359000 47431071000 2702168000 5433891000 24349139416 8683960000 25508455416 8683960000 680755000 680755000 324782000 -1670670000 -12553306000 -13169451000 -9247000 -1818237000 872657000 -101156000 -147567000 -104019651 -228726000 -2702168000 -104019651 643931000 8813283000 -18554018000 1101821000 2614638000 1101821000 2614638000 142712114901 73383429000 Chile. 3667749000 1672351000 3667749000 1672351000 3648186000 1710691000 4159893000 2374449000 8648893000 9318789000 4891250000 6450960000 3243426000 2399838000 11872884000 12385376000 161660000 1486209000 3198952000 2939279000 1239958000 1553336000 3400814000 3593439000 3871500000 2813113000 195730000 208170000 196687862 167837000 196687862 167837000 9592373000 10387832000 828652000 2333529000 3456587000 3206376000 5290117000 4976635000 2258000 -128708000 14759000 6919693000 238375000 5513630000 1167688000 6919693000 Método lineal Método lineal Método lineal Método lineal Método lineal Método lineal Método lineal No aplica La sociedad matriz Sonda S.A. tiene como objetivo comercializar equipos de computación, prestación de servicios de procesamiento de datos, desarrollo y explotación de software y sistemas de aplicación, organización y administración de centros de procesamiento. No aplica, ya que los estados financieros no son comparativos. 27314866000 23249462000 27804595000 26133925000 19.3 8.9 19.3 8.9 1259505000 212172000 1471677000 Teatinos 500 -4606176000 274266584000 388810887000 364971075000 270942795000 270942795000 258490645000 2556399000 2542373000 274266584000 274266584000 261713278000 Las cifras entregadas corresponden a la dotación total de Sonda y sus filiales. 1563898831 925252000 7195481000 6767635000 4387881000 4060262000 30 DE JUNIO DE 2009 28750355000 26932118000 -466403000 12223000 1775000 -13169451000 1776000 -262357000 -27649000 -6079000 1000 -101963000 -286664000 -846149000 -292743000 La sociedad no presenta condiciones que pudieran llevar a pensar que se existen dudas de su capacidad de continuar en empresa en marcha 84398333000 71112285000 84398333000 71112285000 38207848429 19937332000 27494000 27494000 -9247000 44520221000 30255637000 28750355000 26932118000 14247173830 6501252000 14247173830 6501252000 3864436862 1840188000 1661590000 716123000 -282967000 -2483839000 1637766000 -3987242000 1312757000 -1785444000 -2876271000 -7897244000 1159316000 193205000 1234280094 588251000 1234280094 781456000 84398333000 71112285000 128918554000 101367922000 113148688000 98044403000 20192422000 17289678000 13900771000 10571171000 1563898831 925252000 1563898831 925252000 1658411683 1035314000 13324430000 10840591000 234922765000 234922765000 234922765000 74701686000 71443195000 28561150000 25666423000 3249297000 3221648000 3249297000 3221648000 Sociedad Anonima. 513482000 1279172000 894339000 1001307000 1407822000 1407822000 2280479000 Pesos chilenos 84435379000 76742149000 30108924000 26515648000 Meses Meses Meses 1200 60 60 9415926000 9167362000 600 36 36 3323789000 3323789000 3222633000 1329103000 -179299000 -3061078000 -3061078000 -3061078000 Las sociedades controladoras corresponden a las siguientes: 88.492.000-0 INVERSIONES PACIFICO II LIMITADA 39,42% 78.091.430-0 INVERSIONES ATLANTICO LIMITADA 9,74% 79.822.680-0 INVERSIONES SANTA ISABEL LIMITADA 4,04% 96.688.520-0 INVERSIONES YUSTE LIMITADA 5,26% Total perteneciente al controlador 58,46% Sonda S.A. Sonda S.A. No aplica Estados financieros consolidados -11666235000 -3107332000 25508455416 8683960000 10734888416 8683960000 10307606000 1055478000 10140 10354 4567633000 5186432000 7358268000 7707339000 20227496000 20227496000 28861399000 19563000 -1140000 957862 -40333000 1036956000 1189081000 945760000 798193000 18314000 -116597000 -719587000 -719587000 -235887000 -74416000 -291989000 -4472890900 949957000 378695000 16679556000 15671803000 429151000 295303000 -218573000 2987514683 856015000 2016207000 1245513000 19534725000 20296595000 7768649000 6721001000 2569791000 2809470000 1628995000 1469486000 4570586000 4570586000 4341860000 6786254000 5444540000 -10592033000 -10592033000 -31857466000 5433891000 140000000 1503506000 01 DE ENERO DE 2009 AL 30 DE JUNIO DE 2009. No aplica 2137128000 3449885000 1418982000 1471677000 2108286000 2682451000 1182922000 14871770454 6843772000 14871770454 6843772000 14247173830 6501252000 624596624 342520000 18736207316 8683960000 14041533416 8683960000 120142984000 118556489000 60369417000 57302680000 -5247375000 -5247375000 -7949543000 3455073000 4151546000 2523334000 2470793000 5978408000 5978408000 6622339000 3847913000 1338299745 3424719000 1338299745 7272632000 46612063000 46612063000 55425346000 180919963330 93320761000 234922765000 234922765000 234922765000 -221783000 -167840000 -221783000 -167840000 221783000 12277195000 12277195000 13715486000 16168399000 5817094000 22738760000 17088520000 392974000 368242000 85575212000 79243758000 11616686000 10050896000 20680405000 15799263000 71593477000 67031583000 7228805000 5990634000 -2283580000 -2283580000 -20837598000 276096000 111612000